Comment créer une entreprise au Vietnam ? [FAQ]

Vous avez un projet d’entreprise que vous souhaiteriez développer ailleurs, et pourquoi pas au Vietnam ?

Avec une des plus fortes croissances du monde, un environnement politique stable, un marché intérieur de plus de 90.000.000 d’habitants, une classe moyenne émergente et une position centrale en Asie, nul doute que ce pays côtier présente bien des atours !

Comme partout cependant, ces conditions ne sont pas suffisantes pour ouvrir son affaire. Avant tout chose, il est nécessaire d’en apprendre plus sur le cadre légal et les possibilités qui sont offertes aux étrangers en terme d’ouverture d’entreprise au Vietnam.

Administration, finance, fiscalité, ressources humaines, revenons sur le B.A-BA des informations utiles, conseils et démarches nécessaires à l’ouverture d’un business au Vietnam.

Table des matières

Administration des entreprises au Vietnam

Est-il possible de créer une entreprise au Vietnam en tant qu’étranger ?

Oui, il est tout à fait possible de fonder une société au Vietnam en tant que non-vietnamien.

Cependant, de part la nature du régime politique vietnamien, certains secteurs d’activités ne sont pas éligibles pour des sociétés constituées essentiellement de capitaux étrangers et nécessitent des licences particulières. C’est le cas par exemple du secteur de la santé ou de l’éducation.

Dans ce genre de cas, dans les faits, deux solutions sont pratiquées au Vietnam :

L’association avec un national vietnamien qui sera actionnaire majoritaire (51% minimum).
L’association avec un prête-nom, qui sera actionnaire jusqu’à 100% de la société. Naturellement, cette pratique est illégale, mais résolument commune, a fortiori dans le cas de conjoints de nationalités différentes.

A l’inverse, en tant qu’étranger, vous pourrez être seul propriétaire de votre entreprise au Vietnam dans un secteur tel que celui du conseil. Ce dernier, relativement vaste dans ses définitions, pourra ainsi accommoder de nombreuses entreprises spécialisées dans la vente de services. Dès qu’il s’agit en revanche de marchandises, les choses sont plus compliquées.

Consultez un avocat spécialisé en droit vietnamien des entreprises pour en savoir plus sur des possibilités et secteurs ouverts.

Quelles sont les formes d’entreprise au Vietnam ?

Pour pouvoir avoir une activité commerciale sur le sol vietnamien, plusieurs options sont envisageables.

1. Société à responsabilité limitée – Limited Liability Company (LLC)

Il s’agit de la forme la plus souvent employée par les étrangers pour créer leur société au Vietnam. Le pays autorise la propriété étrangère à 100% dans la plupart des secteurs, y compris le commerce, la fabrication, les technologies de l’information et l’éducation.

Nombre de partenaires et d’associés : 1 actionnaire et 1 dirigeant minimum. Cette forme de société n’exige pas la présence d’un associé de nationalité vietnamienne.
Capital minimum et/ou maximum : 10.000 VND.
Responsabilité des associés : Responsabilité limitée aux apports.

2. Société par actions – Joint Stock Company (JSC)

La société par actions se distingue principalement par le fait qu’elle peut émettre des actions et des titres accessibles au public. Si tel est le souhait de cette société, pour être cotée en bourse, elle doit disposer d’un capital-actions supérieur à 475 000 USD si elle était rentable l’année précédente.

Nombre de partenaires et d’associés : 3 personnes au minimum
Capital minimum et/ou maximum : Aucun minimum.
Responsabilité des associés : Responsabilité limitée aux apports.

3. Partenariat à responsabilité limitée – CoEntreprise

Cette forme d’entreprise fait intervenir un actionnaire vietnamien, une condition sine qua none pour les secteurs suivants : La publicité, l’agriculture et la foresterie, les entreprises de jeux vidéos, les services de stockage, le tourisme, les services de transport. L’actionnaire vietnamien n’y est pas nécessairement majoritaire. L’actionnaire étranger peut posséder de 49 à 99% de la société, en fonction des règles en vigueur pour tel ou tel secteur.

Nombre de partenaires et d’associés : Au moins 2 actionnaires dont un possédant la nationalité vietnamienne.
Capital minimum et/ou maximum : Aucun minimum.
Responsabilité des associés : Responsabilité limitée aux apports.

Enfin, il est aussi possible d’ouvrir une succursale ou un bureau de représentation au Vietnam. Dans ces cas, il n’y a pas de personnalité morale au Vietnam, et leur champ d’action est plus limité. Naturellement, une succursale ou un bureau de représentation nécessite l’existence au préalable d’une entité enregistrée dans un autre pays (depuis au moins 5 années).

Quels sont les secteurs ouverts ou fermés aux entreprises étrangères ?

La plupart des industries et services ainsi que la construction sont ouverts aux investisseurs étrangers (à 100% ou à 49%) :

Produits électriques et électronique
Matériaux de construction
Textile
Technologies de l’information
Immobilier (construction de bureaux, appartements, zones industrielles)
Tourisme (Hôtels, restauration)
Transport et les services postaux
Services de publicité

Les secteurs soumis à conditions (ou étant totalement fermés aux étrangers) sont les suivants :

Domaines pétroliers et minéraux (exploration, production, transformation)
Exploitation des forêts et du bois, sylviculture
Jeux (Loterie) et Casinos
Production de tabac et cigarettes
Transport maritime et aérien
Télécommunications
Journalisme, radiodiffusion et télévision
Sciences et technologies
Formations universitaires

Quelles sont les étapes de création d’une entreprise au Vietnam ?

Trois étapes sont nécessaires pour créer une entreprise au Vietnam.

La demande d’investissement au Vietnam et l’obtention un certificat d’investissement (“IRC”, Investment Registration Certificate”) (3 semaines environ).
La demande d’immatriculation de l’entreprise. (« ERC », Enterprise Registration Certificate) (1 semaine environ). Pour cette immatriculation, une domiciliation de l’entreprise sera demandée. Il est possible d’opter pour un bureau virtuel si vous ne disposez pas de locaux physiques.
Après l’immatriculation il vous faudra accomplir des dernières formalités administratives comme l’enregistrement de votre sceau de société, l’ouverture du compte bancaire, la publication sur des journaux officiels, le règlement de la taxe professionnelle, etc. (2 semaines environ).

En combien de temps peut-on créer une entreprise au Vietnam ?

Selon le site Doing Business, il y a 8 procédures à accomplir pour la fondation de son entreprise au Vietnam. Le temps nécessaire pour cette formation serait théoriquement de 17 jours selon ce même organisme. Mais comme vu au-dessus, de manière plus raisonnable, il faut compter un minimum d’un à deux mois pour satisfaire à toutes les démarches.

Quelles sont les règles comptables des entreprises au Vietnam ?

Au Vietnam, l’année fiscale court du 1er janvier au 31 décembre.

Les normes comptables sont locales (système VAS). La structure comptable comprend le bilan, les flux de trésorerie, la balance générale et les profits et pertes.

Chaque année, les sociétés doivent remettre leur rapport financier et comptable au Département fiscal de leur ville. Il est donc conseillé de faire appel à un comptable local (cabinet ou en interne). Pour une petite entreprise, vous pourrez payer un comptable à partir de 3.000.000 à 5.000.000 VND par mois (100 à 180 EUR).

Enfin, si votre société est détenue par des capitaux étrangers, vous devrez chaque année vous soumettre à un audit financier par une entreprise établie au Vietnam (internationale ou non).

Finance des entreprises au Vietnam

Quel capital social choisir pour son entreprise au Vietnam ?

Comme nous l’avons vu précédemment, dans son principe de base, il n’existe pas vraiment de minimum de capital social pour votre entreprise au Vietnam.

Cependant, ce montant peut changer en fonction du secteur d’activité de votre entreprise. Si pour des services, un capital social peu élevé pourra être accepté, certains secteurs comme l’import/export nécessitera de plus amples investissements, à hauteur de 50.000 USD minimum.

Par ailleurs, ce capital social reste une donnée très importante pour votre entreprise et pourra être scruté, en particulier par les instances migratoires.

En effet, dans la mesure où l’établissement d’une société au Vietnam ouvre des droits spécifiques en termes de Visa voire de Carte de Résident Temporaire à des tarifs qui peuvent être intéressants, et afin d’éviter la création de « coquilles vides » servant juste à ce propos, il y a dans les faits un minimum conseillé pour le capital social de votre société au Vietnam.

Combien cela coûte-t-il de créer son entreprise au Vietnam ?

L’accompagnement par un avocat ou un expert-comptable pour créer votre entreprise au Vietnam varie de 1800€ à 4000€. Nous vous invitons à prendre contact avec plusieurs entités, les tarifs pouvant varier vastement.

Ces frais peuvent inclure ou non les frais officiels divers (ex : licences, permis de travail ou exemption de permis de travail, visa de l’investisseur).

A nouveau, cela va dépendre du secteur d’activité choisi. Certains nécessiteront des sommes plus importantes (notamment dans l’industrie, les secteurs jugés « stratégiques » par l’Etat Vietnamien, l’import / export, etc.).

Statut des créateurs d’entreprises au Vietnam

Quels sont les visas pour les créateurs d’entreprises ou investisseurs au Vietnam ?

Légalement, le pays distingue 4 types de Visas investisseurs qui par la suite peuvent donner droit à une carte de résident vietnamien :

Visa DT1 :

Capital Minimum : 100.000.000.000 VND – 3.545.000 EUR
Durée : 5 ans

Visa DT2 :

Capital Minimum : 50.000.000.000 VND – 1.772.000 EUR
Durée : 5 ans

Visa DT3 :

Capital Minimum : 3.000.000.000 VND – 106.000 EUR
Durée : 3 ans

Visa DT4 :

Capital Minimum : Aucun
Durée : 1 an

Cependant, pour obtenir un Visa DT4, si en théorie aucun minimum n’est nécessaire, dans la pratique, les agents de Visa conseillent d’avoir au moins l’équivalent de 5000 USD de capital social pour une obtention simple et rapide de son Visa investisseur.

Pour prétendre à ces visas, vous aurez notamment besoin de la licence d’enregistrement de votre entreprise et de votre tampon officiel.

Fiscalité des entreprises au Vietnam

Quels sont les impôts sur la société au Vietnam ?

Le taux standard d’imposition sur les bénéfices d’une entreprise est au Vietnam de 20%, et de 17% si le revenu est inférieur à 20 milliards de VND. Ce taux peut être moindre lorsqu’il s’agit de projets dans des secteurs stratégiques.

Enfin, ce taux est valable aussi bien pour les revenus d’activité que pour les gains en capitaux.

Y-a-t-il des exemptions d’impôts pour les entreprises au Vietnam ?

Contrairement à des pays comme la France, les dons à des associations ne sont par principe pas déductibles des impôts au Vietnam. Cependant, les dons destinés à l’éducation, aux soins de santé, aux catastrophes naturelles, à la construction de foyers de bienfaisance pour les démunis ou à la recherche scientifique peuvent être déduits.

Sont principalement exempt d’impôts les amortissements des biens immobiliers, de la machinerie et des actifs corporels et incorporels, ainsi que les frais de démarrage d’activité (sous réserve de justification) dans une période de 3 ans.

Quelles sont les autres taxes pour les sociétés implantées au Vietnam ?

Taxe foncière : entre 0,03% et 0,15% du prix du terrain au mètre carré en fonction des localités.
Droits de timbre : compris entre 0,5% et 15%, prélevés sur certains d’actifs, y compris les biens immobiliers.
Héritages et dons supérieurs à 10 millions de VND : imposés tout comme l’impôt sur le revenu à 10%.

Enfin, une taxe sur les ressources naturelles de 1 à 40% peut être prélevée dans le cas des industries exploitant les ressources naturelles du Vietnam.

Quels sont les régimes de TVA au Vietnam ?

Par défaut, le taux de la Taxe sur la Valeur Ajoutée est au Vietnam de 10%. Cependant, il existe plusieurs régimes spéciaux où ce taux varie.

Taux à 15% : Biens de luxe.
Taux à 5% : Nourriture et eaux, transport, équipement médical et médicaments, productions et services agricoles, éducation, activités culturelles (cinéma, expositions…), jeux et jouets pour enfants, livres.
Taux à 0% ou non-assujetis : Export de services, nourriture animale, équipement agricole, certaines assurances ou services financiers et bancaires, soins de santé, transferts de technologie.

Ressources humaines des entreprises au Vietnam

Quels sont les contrats de travail au Vietnam ?

Comme en France, il existe deux types de contrats de travail au Vietnam :

– à durée indéterminée : les deux parties ne déterminent ni terme ni durée pour la validité du contrat ;

– à durée déterminée : les deux parties déterminent un terme et la durée de la validité du contrat par période de 12 à 36 mois : ou un contrat de travail pour un travail saisonnier spécifique avec une durée de moins de 12 mois.

Quel est le salaire minimum au Vietnam ?

Selon les données du ministère du Travail du Vietnam, le salaire minimum était de 3.980.000 VND par mois en 2018, soit environ 140 EUR au taux actuel (Janvier 2021).